2025.09.04 03:32

Thành lập công ty, doanh nghiệp: Điều kiện, Hồ sơ & Thủ tục

I. Căn cứ pháp lý

Luật Doanh nghiệp 2020, hiệu lực từ ngày 01/01/2021.
Luật Nhà ở 2023, hiệu lực từ ngày 01/08/2024.
Nghị định 01/2021/NĐ-CP, về đăng ký doanh nghiệp, hiệu lực từ ngày 04/01/2021.
Nghị định 122/2021/NĐ-CP, quy định về xử phạt hành chính trong lĩnh vực kế hoạch và đầu tư, hiệu lực từ ngày 01/01/2022.
Thông tư 47/2019/TT-BTC, quy định mức thu, chế độ thu, nộp, quản lý và sử dụng phí cung cấp thông tin doanh nghiệp, lệ phí đăng ký doanh nghiệp, hiệu lực từ ngày 20/09/2019.

II. Hồ sơ đăng ký thành lập công ty, doanh nghiệp

Tùy vào loại hình công ty cần thành lập là: công ty cổ phần, công ty TNHH 1 thành viên, 2 thành viên trở lên, công ty hợp danh… mà thành phần chi tiết bộ hồ sơ thành lập doanh nghiệp sẽ khác nhau, cụ thể:

1. Hồ sơ thành lập công ty TNHH 1 thành viên

Căn cứ Điều 24 Nghị định 01/2021/NĐ-CP, hồ sơ đăng ký thành lập công ty TNHH một thành viên bao gồm các loại giấy tờ sau:

Đơn đăng ký mở công ty TNHH 1 thành viên.

Điều lệ công ty TNHH 1 thành viên.
Bản sao công chứng CCCD/hộ chiếu của người đại diện pháp luật.
Bản sao công chứng giấy tờ pháp lý của chủ sở hữu công ty TNHH 1 thành viên:
Chủ sở hữu là cá nhân: CCCD/hộ chiếu.
Chủ sở hữu là tổ chức: Quyết định thành lập hoặc Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp hoặc Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư.

Trường hợp chủ sở hữu công ty là tổ chức, bổ sung:

Văn bản cử người đại diện theo ủy quyền của tổ chức.
Bản sao CCCD/hộ chiếu của người đại diện theo ủy quyền.
Trường hợp người đại diện pháp luật của công ty không trực tiếp nộp hồ sơ đăng ký thành lập, bổ sung:
Giấy ủy quyền (văn bản ủy quyền) cho người trực tiếp nộp hồ sơ.
Bản sao CCCD/hộ chiếu của người trực tiếp nộp hồ sơ.

Lưu ý: Tất cả các loại giấy tờ của chủ sở hữu là nhà đầu tư nước ngoài hoặc tổ chức kinh tế có vốn đầu tư nước ngoài phải được hợp pháp hóa lãnh sự.

2. Hồ sơ thành lập công ty TNHH 2 thành viên trở lên

Tại Điều 23 Nghị định 01/2021/NĐ-CP quy định rõ về chi tiết bộ hồ sơ đăng ký thành lập công ty TNHH 2 thành viên trở lên, cụ thể:

Đơn đề nghị đăng ký thành lập công ty TNHH 2 thành viên trở lên.
Điều lệ của công ty TNHH 2 thành viên trở lên.
Danh sách các thành viên góp vốn trong công ty TNHH 2 thành viên trở lên.
Bản sao công chứng CCCD/hộ chiếu của người đại diện pháp luật.

Bản sao công chứng giấy tờ pháp lý của các thành viên công ty TNHH 2 thành viên trở lên:

Đối với các thành viên là cá nhân: CCCD/hộ chiếu.
Đối với các thành viên là tổ chức: Quyết định thành lập hoặc Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp hoặc Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư.

Trường hợp thành viên công ty là tổ chức, bổ sung:

Văn bản cử người đại diện theo ủy quyền của tổ chức.
Bản sao CCCD/hộ chiếu của người đại diện theo ủy quyền.
Trường hợp người đại diện pháp luật của công ty không trực tiếp nộp hồ sơ đăng ký thành lập, bổ sung:
Giấy ủy quyền (văn bản ủy quyền) cho người trực tiếp nộp hồ sơ.
Bản sao CCCD/hộ chiếu của người trực tiếp nộp hồ sơ.

Lưu ý: Đối với các loại giấy tờ của thành viên cá nhân/tổ chức là nhà đầu tư nước ngoài hoặc tổ chức kinh tế có vốn đầu tư nước ngoài: Phải được hợp pháp hóa lãnh sự.

3. Hồ sơ thành lập công ty cổ phần

Thành phần bộ hồ sơ đăng ký thành lập công ty cổ phần được quy định tại Điều 23 Nghị định 01/2021/NĐ-CP, bao gồm:

Văn bản đăng ký thành lập công ty cổ phần.
Điều lệ của công ty.
Danh sách các cổ đông góp vốn trong công ty cổ phần.
Bản sao chứng thực CCCD/hộ chiếu của người đại diện pháp luật.
Bản sao chứng thực giấy tờ pháp lý của các cổ đông:
Đối với cổ đông là cá nhân: CCCD/hộ chiếu.
Đối với cổ đông là tổ chức: Quyết định thành lập hoặc Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp hoặc Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư.
Trường hợp cổ đông góp vốn là tổ chức, bổ sung:
Văn bản cử người đại diện theo ủy quyền của tổ chức.
Bản sao CCCD/hộ chiếu của người đại diện theo ủy quyền.
Trường hợp người đại diện pháp luật của công ty cổ phần không trực tiếp thực hiện thủ tục đăng ký thành lập, bổ sung:
Giấy ủy quyền (văn bản ủy quyền).
Bản sao CCCD/hộ chiếu của người trực tiếp nộp hồ sơ.

Lưu ý: Trường hợp thành lập công ty cổ phần có yếu tố nước ngoài như: có cổ đông cá nhân là nhà đầu tư nước ngoài hoặc cổ đông là tổ chức kinh tế có vốn đầu tư nước ngoài thì mọi giấy tờ liên quan phải được hợp pháp hóa lãnh sự.

4. Hồ sơ thành lập công ty hợp danh

Theo quy định tại Điều 22 Nghị định 01/2021/NĐ-CP, để đăng ký thành lập công ty hợp danh doanh nghiệp cần chuẩn bị đầy đủ các loại giấy tờ sau:

Văn bản đề nghị đăng ký thành lập công ty hợp danh.
Điều lệ của công ty hợp danh.
Danh sách các thành viên công ty hợp danh.
Bản sao công chứng CCCD/hộ chiếu của người đại diện pháp luật.
Bản sao chứng thực giấy tờ pháp lý của các thành viên công ty hợp danh:
Các thành viên là cá nhân: CCCD/hộ chiếu.
Các thành viên là tổ chức: Quyết định thành lập hoặc Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp hoặc Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư.
Đối với các thành viên công ty hợp danh là tổ chức, cần bổ sung thêm:
Văn bản cử người đại diện theo ủy quyền của tổ chức.
Bản sao CCCD/hộ chiếu của người đại diện theo ủy quyền.

Trong quá trình thực hiện thủ tục thành lập công ty hợp danh, nếu người đại diện pháp luật không trực tiếp nộp hồ sơ, cần bổ sung:

Giấy ủy quyền (văn bản ủy quyền).
Bản sao CCCD/hộ chiếu của người trực tiếp nộp hồ sơ.

Lưu ý: Khi chuẩn bị hồ sơ đăng ký thành lập công ty hợp danh có yếu tố nước ngoài (có thành viên là nhà đầu tư nước ngoài hoặc tổ chức kinh tế có vốn đầu tư nước ngoài): Các loại giấy tờ thể hiện bằng tiếng nước ngoài phải được hợp pháp hóa lãnh sự.

5. Hồ sơ thành lập doanh nghiệp tư nhân

Chi tiết bộ hồ sơ đăng ký thành lập doanh nghiệp tư nhân được quy định tại Điều 21 Nghị định 01/2021/NĐ-CP, bao gồm:

Văn bản đề nghị đăng ký thành lập doanh nghiệp tư nhân.
Điều lệ của doanh nghiệp tư nhân.
Bản sao hợp lệ giấy tờ pháp lý (CCCD/hộ chiếu) của chủ doanh nghiệp tư nhân.

III. Trình tự thủ tục thành lập doanh nghiệp

Căn cứ Điều 32, 33, 34 Nghị định 01/2021/NĐ-CP, quy trình thủ tục thành lập công ty cổ phần, công ty TNHH 1 thành viên/2 thành viên trở lên, công ty hợp danh, doanh nghiệp tư nhân bao gồm 4 bước sau:

➥ Bước 1: Chuẩn bị bộ hồ sơ đăng ký thành lập công ty

Doanh nghiệp chuẩn bị đầy đủ bộ hồ sơ đăng ký mở công ty tương ứng với loại hình công ty muốn thành lập.

Lưu ý: Trường hợp đăng ký thành lập doanh nghiệp online thì hồ sơ phải được thể hiện dưới dạng văn bản điện tử (file .pdf).

➥ Bước 2: Nộp hồ sơ đăng ký thành lập công ty trực tiếp hoặc online

Doanh nghiệp có thể lựa chọn 1 trong 2 hình thức nộp hồ sơ sau đây:

Cách 1: Nộp hồ sơ trực tiếp hoặc gửi qua đường bưu điện đến Phòng Đăng ký kinh doanh – Sở Kế hoạch và Đầu tư (Sở KH&ĐT) của tỉnh/thành phố, nơi công ty đặt trụ sở chính.

Cách 2: Nộp hồ sơ online trên Cổng thông tin quốc gia về đăng ký doanh nghiệp.

Lưu ý: Hiện nay, nhằm giảm tải quy trình và tăng tốc độ xử lý công việc, đa phần các tỉnh/thành phố chỉ tiếp nhận hồ sơ đăng ký thành lập doanh nghiệp thông qua hình thức online. Để đảm bảo, doanh nghiệp nên liên hệ trực tiếp Sở KH&ĐT tỉnh/thành phố để được tư vấn về hình thức nộp hồ sơ chính xác nhất.

➥ Bước 3: Sở KH&ĐT xét duyệt hồ sơ đăng ký thành lập công ty và trả kết quả

Trong thời hạn từ 3 – 5 ngày làm việc, tính từ thời điểm nhận được hồ sơ, Sở KH&ĐT sẽ hoàn tất quy trình kiểm duyệt, xử lý hồ sơ và trả kết quả cho doanh nghiệp theo 2 trường hợp:

Trường hợp 1: Hồ sơ hợp lệ → cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp.

Trường hợp 2: Hồ sơ không hợp lệ → thông báo bằng văn bản có nêu rõ lý do và hướng dẫn doanh nghiệp chỉnh sửa, bổ sung hồ sơ và nộp lại từ đầu.

➥ Bước 4: Đăng bố cáo doanh nghiệp trên Cổng thông tin quốc gia

Theo quy định tại Điều 32 Luật Doanh nghiệp 2020, trong thời hạn 30 ngày kể từ ngày được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp, công ty phải thực hiện đăng bố cáo thành lập doanh nghiệp công khai trên Cổng thông tin quốc gia về đăng ký doanh nghiệp.

—

Trường hợp doanh nghiệp muốn đơn giản hóa quy trình chuẩn bị hồ sơ, hoàn tất thủ tục mở công ty nhanh chóng với chi phí tiết kiệm có thể tham khảo dịch vụ thành lập công ty tại Luật Tín Minh.

IV. 6 điều kiện để đăng ký thành lập công ty

Luật Doanh nghiệp 2020 quy định về các điều kiện thành lập công ty cổ phần, công ty TNHH 1 thành viên/2 thành viên trở lên, công ty hợp danh, doanh nghiệp tư nhân… cụ thể:

1. Tên công ty

Tại Điều 37, Điều 38, Điều 39 và Điều 41 Luật Doanh nghiệp 2020 quy định về cách đặt tên doanh nghiệp cụ thể như sau:

Tên của doanh nghiệp phải bao gồm 2 yếu tố chính đó là: Loại hình doanh nghiệp + Tên riêng.
Tên công ty không được trùng hoặc gây nhầm lẫn với tên của doanh nghiệp khác đã đăng ký (xét trên phạm vi toàn quốc).
Không được sử dụng từ ngữ vi phạm lịch sử, văn hóa, đạo đức, thuần phong mỹ tục của Việt Nam để đặt tên cho công ty.
Không sử dụng tên cơ quan nhà nước, tổ chức chính trị - xã hội để làm một phần hoặc toàn bộ tên riêng của công ty.

2. Địa chỉ công ty

Theo quy định tại Điều 42 Luật Doanh nghiệp 2020 và Điều 3 Luật Nhà ở 2023, địa chỉ trụ sở chính của doanh nghiệp cần đáp ứng đầy đủ các quy định sau:

Địa chỉ đăng ký trụ sở chính của doanh nghiệp phải ở tại Việt Nam.
Địa chỉ công ty phải cụ thể, rõ ràng, bao gồm các thông tin: số nhà, tên phố (ngõ phố), tên phường (xã), thị trấn, quận (huyện), thị xã, thành phố/tỉnh.
Không đặt địa chỉ doanh nghiệp tại nhà chung cư, nhà tập thể. Trừ trường hợp căn hộ, nhà chung cư được xây dựng với mục đích hỗn hợp có chức năng ở và kinh doanh thương mại.
Trụ sở chính công ty phải có thông tin liên hệ bao gồm: địa chỉ, số điện thoại, số fax, email.

3. Ngành nghề kinh doanh

Căn cứ vào khoản 1 Điều 7 và khoản 1 Điều 8 Luật Doanh nghiệp 2020, doanh nghiệp cần đáp ứng các điều kiện về đăng ký ngành nghề kinh doanh như sau:

Doanh nghiệp được tự do đăng ký các ngành nghề kinh doanh mà luật pháp không cấm.
Trường hợp doanh nghiệp đăng ký kinh doanh các ngành nghề có điều kiện, cần đáp ứng đủ và đảm bảo duy trì các điều kiện đó trong suốt quá trình hoạt động kinh doanh.

4. Người đại diện pháp luật

Điều kiện về người đại diện pháp luật của doanh nghiệp phải đáp ứng các quy định tại khoản 2 Điều 17 Luật Doanh nghiệp 2020, cụ thể:

Phải đủ từ 18 tuổi trở lên, có đầy đủ năng lực hành vi dân sự.
Không thuộc đối tượng bị cấm quản lý và thành lập doanh nghiệp như:
Người đang bị truy cứu trách nhiệm hình sự, bị tạm giam, đang chấp hành hình phạt tù, đang chấp hành biện pháp xử lý tại cơ sở cai nghiện…
Bị Tòa án cấm đảm nhiệm chức vụ, cấm hành nghề hay cấm làm công việc nhất định.

…

5. Số lượng thành viên góp vốn thành lập công ty

Luật Doanh nghiệp 2020 quy định rõ về số lượng thành viên, cổ đông tham gia góp vốn trong công ty cổ TNHH, công ty cổ phần, công ty hợp danh, doanh nghiệp tư nhân, cụ thể:

6. Vốn điều lệ

Pháp luật không có quy định cụ thể về số vốn tối thiểu hoặc tối đa khi đăng ký thành lập công ty cổ phần, hợp danh, TNHH 1 thành viên/2 thành viên… trừ các ngành nghề kinh doanh yêu cầu vốn pháp định/vốn ký quỹ.

Tuy nhiên, tùy vào loại hình công ty thành lập, quy mô hoạt động, định hướng chiến lược, khả năng tài chính… doanh nghiệp cần cân nhắc kỹ lưỡng khi đăng ký mức vốn điều lệ khi thành lập, đảm bảo đủ khả năng góp đủ số vốn điều lệ như đã đăng ký. Trường hợp doanh nghiệp đăng ký kinh doanh ngành nghề có điều kiện về vốn pháp định phải đăng ký vốn điều lệ cao hơn hoặc bằng vốn pháp định.

Giải pháp thuế